第一章 總則
第一條 為建立適應的企業(yè)法人登記管理制度，維護社會經(jīng)濟秩序，保護投資者和經(jīng)營者的合法權(quán)益，遵循國家法律、法規(guī)的原則，結(jié)合海南經(jīng)濟特區(qū)實際，制定本條例。
第二條 本條例適用于海南經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的企業(yè)法人。
第三條 海南經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)法人的設立實行依法直接登記制。投資者可以先登記注冊成立企業(yè)法人，后申辦項目。
申請設立金融、保險業(yè)的企業(yè)法人和發(fā)行個人股的股份制企業(yè)法人，按國家規(guī)定辦理。
第二章 登記主管機關
第四條 海南經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)法人登記主管機關是海南省各級工商行政管理局。各級登記主管機關依法履行職責，不受非法干預。
第五條 企業(yè)法人登記實行屬地登記管理。設立企業(yè)法人應當向其住所地登記主管機關申請登記。
第六條 設立下列企業(yè)法人必須向省工商行政管理局申請登記：
(一)全國性企業(yè)在海南經(jīng)濟特區(qū)設立的分支機構(gòu);
(二)全省性企業(yè);
(三)從事勞務輸出、對外承包工程業(yè)務的企業(yè)。
第七條 設立外商投資企業(yè)法人應當向國家工商行政管理局授權(quán)的登記主管機關申請登記。
第三章 設立登記
第八條 凡企業(yè)名稱中使用“中國”、“國家”、“中華”字樣的，應當由省工商行政管理局報國家工商行政管理局核準;名稱中使用“海南”字樣的，應當由企業(yè)所在地登記主管機關報經(jīng)省工商行政管理局核準。
登記主管機關依法保護企業(yè)名稱、字號(商號)專用權(quán)。
第九條 申請企業(yè)法人登記，應當提交下列文件、證件：
(一)投資者和法定代表人的合法資格證明;
(二)投資者簽章的組織章程，集團公司的組織章程必須由其成員企業(yè)共同簽章。
有限責任公司、個人集資設立的企業(yè)法人，除提交前款規(guī)定的文件、證件外，還必須提交投資者簽署的協(xié)議。
第十條 企業(yè)法人的組織章程必須符合國家法律、法規(guī)的規(guī)定。章程中應當載明下列主要事項：
(一)名稱和住所;
(二)資產(chǎn)類型;
(三)注冊資本數(shù)額及其來源;
(四)出資方式、出資比例、出資期限;
(五)經(jīng)營范圍、生產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營期限;
(六)組織機構(gòu)的產(chǎn)生、形式、職權(quán)及其決策程序;
(七)法定代表人產(chǎn)生的程序和職權(quán)范圍;
(八)財務管理制度和利潤分配形式;
(九)勞動用工制度;
(十)章程修改程序;
(十一)分支機構(gòu)狀況;
(十二)終止程序。
集資設立的企業(yè)法人，其組織章程除前款所列事項外，還應載明各投資者的有限責任。
企業(yè)法人的組織章程，經(jīng)登記主管機關核準，即發(fā)生效力。
第十一條 設立企業(yè)法人，由投資者提出申請，登記主管機關從收到申請之日起7個工作日內(nèi)作出準予登記或者不予登記的決定。準予登記的，發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為企業(yè)法人成立日期。
第十二條 企業(yè)法人成立后憑營業(yè)執(zhí)照刻制公章，在企業(yè)住所地銀行設立銀行帳戶，辦理稅務登記，開展經(jīng)營活動。
第十三條 企業(yè)注冊資本為投資者認繳的出資額之和。投資者可以分期出資。其中第一期出資不得少于注冊資本的25%，并應當從企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起30日內(nèi)注入;最后一期出資應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1年內(nèi)注入。
投資者要求延期出資的，應當經(jīng)登記主管機關批準。
外商投資企業(yè)的出資期限，按國家有關規(guī)定辦理。
第十四條 企業(yè)法人不得經(jīng)營法律禁止的行業(yè)或者項目。
第十五條 企業(yè)法人經(jīng)營下列行業(yè)或者項目，必須取得有關部門的批準文件或者許可證：
(一)涉及國家需要壟斷、社會公共安全和人身健康的行業(yè)或者項目;
(二)根據(jù)海南經(jīng)濟特區(qū)社會經(jīng)濟發(fā)展的需要實行專項審批或者許可證管理的行業(yè)或者項目。
前款(一)、(二)項所涉及的具體行業(yè)和項目，由省人民政府公布。
第十六條 企業(yè)法人向有關部門申請經(jīng)營第十五條所列行業(yè)或者項目的，有關部門從收到申請之日起10個工作日內(nèi)作出準予辦理或者不予辦理的決定。法律、法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第四章 更變登記
第十七條 企業(yè)法人改變名稱、住所、法定代表人，資產(chǎn)類型、經(jīng)營范圍、注冊資本、經(jīng)營期限，增設或者撤銷分支機構(gòu)以及轉(zhuǎn)讓注冊資本的，直接向原登記主管機關辦理變更登記。登記主管機關從受理之日起5個工作日內(nèi)作出準予變更登記或者不予變更登記的決定。
第十八條 企業(yè)法人修改組織章程，應當報登記主管機關備案。修改內(nèi)容涉及登記事項的，應當按規(guī)定申請變更登記。
第十九條 申請變更登記，除提交申請書或者董事會決議及修改的章程外，涉及下列變更事項的，還必須提交相關的文件、證件：
(一)變更法定代表人的，提交新法定代表人的合法資格證明;
(二)變更注冊資本的，提交銀行出具的資信證明或者驗資機構(gòu)的驗資證明;
(三)轉(zhuǎn)讓注冊資本的，提交轉(zhuǎn)讓合同及有關文件;
(四)涉及合資、合作、聯(lián)營合同或者協(xié)議變更的，提交補充合同或者協(xié)議。
第五章 注銷登記
第二十條 企業(yè)法人自行終止、被撤銷、依法宣告破產(chǎn)或者因其他原因終止營業(yè)，應當向原登記主管機關辦理注銷登記。
申請注銷登記必須提交下列文件、證件：
(一)企業(yè)法定代表人簽署的申請書或者董事會決議;
(二)債權(quán)債務清理完結(jié)的報告或者清算組織負責清理債權(quán)債務的文件;
(三)稅務機關出具的完稅證明，外商投資企業(yè)還必須提交海關出具的完稅證明。
第二十一條 企業(yè)法人領取營業(yè)執(zhí)照后，滿6個月尚未開展經(jīng)營活動或者停止經(jīng)營活動滿1年的，視同歇業(yè)，登記主管機關應當收繳其營業(yè)執(zhí)照、公章，并將注銷登記情況通知其開戶銀行。
第六章 監(jiān)督管理
第二十二條 登記主管機關對企業(yè)法人依法履行下列監(jiān)督管理職責：
(一)監(jiān)督企業(yè)法人按照本條例規(guī)定辦理開業(yè)、變更、注銷登記;
(二)監(jiān)督企業(yè)法人按照核準登記事項開展經(jīng)營活動，依法納稅;
(三)監(jiān)督企業(yè)法人遵守法律、法規(guī);
(四)監(jiān)督企業(yè)法人按照組織章程、合同或者協(xié)議履行義務;
(五)制止和查處企業(yè)法人的違法經(jīng)營活動;
(六)依法保護企業(yè)法人的合法權(quán)益。
第二十三條 各級登記主管機關有權(quán)對管轄區(qū)域內(nèi)的企業(yè)法人進行監(jiān)督檢查。企業(yè)法人應當接受檢查，并提供所需要的文件、帳冊、報表及其他有關資料。
第二十四條 登記主管機關對企業(yè)法人登記管理實行年度檢驗制度，凡跨年度辦理年檢的企業(yè)法人，按自動注銷處理。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本每年更換一次。
第二十五條 登記主管機關定期就企業(yè)法人設立、變更和注銷登記發(fā)布公告。
第二十六條 凡涉及國計民生、安全、衛(wèi)生、環(huán)境保護等特殊行業(yè)，有關行政主管機關必須加強監(jiān)督管理。具體監(jiān)督管理辦法由省人民政府制定。
第二十七條 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，除原登記主管機關依照法定程序可以暫扣或者吊銷外，其他單位和個人不得收繳、扣押、損毀。
第二十八條 企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照，登記主管機關應當收繳其公章，并將注銷登記情況通知其開戶銀行，其債權(quán)債務由清算組織負責清理。
第二十九條 登記主管機關、有關部門的有關規(guī)定及收費標準應當公布，接受群眾監(jiān)督。
第七章 法律責任
第三十條 凡符合本條例規(guī)定的條件向登記主管機關申請登記企業(yè)法人或者向有關部門申請發(fā)給批準證書、文件或者許可證，超過規(guī)定期限，登記主管機關拒絕頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照或者有關部門拒絕發(fā)給批準證書、文件或者許可證，又不予以答復的，申請人可以依法向本級人民政府或者上一級登記主管機關、上一級有關部門申請復議;也可以依法向人民法院提起訴訟。
第三十一條 登記主管機關、有關部門的工作人員違反本條例規(guī)定，嚴重失職、濫用職權(quán)、營私舞弊、索賄受賄或者侵害企業(yè)法人合法權(quán)益的，應當根據(jù)情節(jié)給予行政處分;構(gòu)成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。
第三十二條 企業(yè)法人有下列情形之一的，登記主管機關可以根據(jù)情況，分別給予警告、罰款、沒收違法所得、責令停產(chǎn)停業(yè)、暫扣或者依法吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰：
(一)登記中隱瞞真實情況、弄虛作假或者未經(jīng)核準登記注冊擅自開業(yè)的;
(二)未取得有關部門的批準文件、許可證，擅自經(jīng)營本條例第十五條所規(guī)定的行業(yè)或者項目的;
(三)不按規(guī)定辦理變更登記、注銷登記或者年檢的;
(四)不按規(guī)定期限注入注冊資本的;
(五)拒絕監(jiān)督檢查或者在接受監(jiān)督檢查過程中弄虛作假的;
(六)偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓或者出賣營業(yè)執(zhí)照正副本的;
(七)抽逃、轉(zhuǎn)移資金或者隱匿財產(chǎn)逃避債務的;
(八)從事其他違法經(jīng)營活動的。
第三十三條 登記主管機關查處企業(yè)法人違法活動，必須查明事實，依法處理，并將處理決定書送達當事人。
第三十四條 企業(yè)法人對登記主管機關的處罰決定不服的，可以依法申請復議、提起訴訟。企業(yè)法人逾期不申請復議，或者復議后不起訴，又不履行處罰決定的，作出處罰的機關可以依法強制執(zhí)行或者向人民法院申請強制執(zhí)行。
第八章 附則
第三十五條 企業(yè)法人分支機構(gòu)、辦事機構(gòu)的登記，參照本條例執(zhí)行。
第三十六條 投資者可以委托律師事務所代行辦理設立登記、變更登記、注銷登記等各項手續(xù)。
第三十七條 海南省人民政府根據(jù)本條例的原則，制定洋浦經(jīng)濟開發(fā)區(qū)企業(yè)法人登記管理辦法。
第三十八條 本條例具體應用的問題由海南省人民政府解釋。海南省人民政府可以根據(jù)本條例，制定實施細則。
第三十九條 本條例自1993年11月1日起施行。
